Høringssvar

Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar. Dette høringssvar er udarbejdet i samarbejde med Danske Advokaters Fagudvalg for fast ejendom.

Overordnede bemærkninger

Danske Advokater noterer med tilfredshed at man præciserer, at boligorganisationer skal have en investeringsstrategi ligesom det hilses velkomment, at man ønsker at øge transparensen for så vidt angår vederlag.

Bemærkninger til de enkelte bestemmelser/løsningsforslag:

Ændring af kapitel 12 i driftsbekendtgørelsen

Bortset fra en række sproglige ændringer og præciseringer som ikke kommenteres her, drejer ændringen i kapitel 12 sig for det første om at en boligorganisation nu skal have en investeringsstrategi. Dette gælder helt generelt og uanset om man som boligorganisation vælger at investere i noterede aktier og obligationer selv gennem UCITS eller gennem et pengeinstitut som er godkendt som forvalter.

I praksis vil langt de fleste boligorganisationer som forvaltere i forvejen have en eller anden form for strategi for placering af deres midler. Dette må vel gælde som et udslag af det almindelige ledelsesansvar. Det må imidlertid hilses velkomment, at man præciserer, at boligorganisationer skal have en investeringsstrategi. Dels som følge af det generelle ønske om offentlig transparens i støttet virksomhed og dels som et led i risikostyring, da tab på investeringer af midler i forvaltning ikke dækkes af andre end boligorganisationen og dens afdelinger selv. Der lægges i høringsbrevet op til at boligorganisationen kan støtte sig til almindeligt kendte standarder for udarbejdelse af investeringsstrategi.

Dernæst foreslås, at boligorganisationen og afdelinger sammen under visse omstændigheder skal kunne anbringe formuen (op til 30%) af de midler der indgår i forvaltningen i mere risikofyldte papirer, nemlig noterede aktier og virksomhedsobligationer, det skal dog ske gennem UCITS og i kun såfremt investeringsstrategien har fastlagt en tilstræbt risikoprofil og med en 20 årig  investeringsperiode for øje.  Dette kan enten ske ved direkte placering i UCITS eller ved at indgå aftale med et pengeinstitut om investering i UCITS med pengeinstituttet som mellemmand. I sidstnævnte tilfælde kan det kun ske hvis Landsbyggefonden har forhandlet aftalen mellem boligorganisationen og pengeinstituttet. Forvaltningen af formuen skal i øvrigt følge de hidtidigt gældende regler.

Ændringerne må antages at påføre boligorganisationen flere administrative opgaver og omkostninger. Der er ikke lagt op til nogen forhøjelse af vederlaget til bestyrelsesmedlemmerne i boligorganisationen som følge af ændringen, uagtet det ansvar som følger med at vælge en mere risikobetonet formueforvaltning. Forslaget må derfor antages at pålægge at pålægge ledelsen af boligorganisationerne en øget administrativ opgave, som bestyrelsen ikke meraflønnes for. Det kan derfor give anledning til overvejelse om, hvorvidt ændringen er af en sådan karakter, at der samtidigt bør tages stilling til en ændring af og forhøjelse af bestyrelsesvederlaget som følge af de øgede opgaver og ansvar som følger med denne opgave. 

Ændringer til bilag 1 til driftsbekendtgørelsen – kontoplan for almene boligorganisationer.

Det følger af driftsbekendtgørelsens § 72 stk.1. at der skal udarbejdes årsregnskab på grundlag af kontoplaner (og bogføring) som føres efter bilag 1 til driftsbekendtgørelsen. Efter den nugældende driftsbekendtgørelse føres bestyrelsesvederlag under én samlepost (konto 501) og aflønning af ledelsen føres som en del af en samlepost under administrative lønninger (konto 511). Det fremgår derfor i dag ikke ned på navns nævnelse eller stilling hvad et medlem af bestyrelsen modtager i vederlag eller hvad en direktør eller forretningsfører modtager i vederlag. Med den foreslåede ændring skal kontoplan nr. 501 ændres, så det fremgår hvad formand og næstformand modtager i vederlag og hvad den øvrige bestyrelse samlet modtager. Endvidere skal antallet af medlemmer i bestyrelsen oplyses.

Med den ønskede  ændring af konto 511 skal det endvidere fremgå hvad ledelsen og forretningsfører modtager. Baggrunden for ændringerne oplyses at være et øget ønske om transparens.

Det må hilses velkomment, at man øger transparensen i en støttet virksomhed. For bestyrelsesmedlemmernes vedkommende synes ændringen imidlertid unødvendig, da det vederlag som bestyrelsen lovligt  kan modtage som udgangspunkt er lovfastsat, jf. almenboligloven § 14 a,  og ligger i et beskedent niveau. Denne ændring vil således i det væsentlige påføre boligorganisationen en øget administrativ byrde.

For ledelsens vedkommende har aflønning i stigende grad været et emne som offentligheden har interesseret sig for, og som medierne derfor også har interesseret sig for. Boligorganisationer er i dag på vej til at blive mellemstore og store virksomheder, som derfor også stiller stigende krav til professionel ledelse. Vigtigheden heraf understreges af, at bestyrelsen i en boligorganisation efter almenboligloven vælges blandt beboerne i afdelingerne. Direktøren eller forretningsføreren vil derfor regelmæssigt udgøre den professionelt uddannede del af ledelsen i en boligorganisation. Lønnen til direktør eller forretningsfører er ikke undergivet nogen særskilt regulering som bestyrelsesvederlaget er. Boligorganisationen må derfor ansætte direktør og forretningsfører på markedsvilkår. Ud fra et transparenskrav må det antages, at forslaget er til gavn både for organisationen og for offentligheden og for ledelsen.  Det vil påføre boligorganisationen flere administrative opgaver, men næppe i et omfang som ikke står i et nødvendigt forhold.

Afsluttende bemærkninger:

Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar, og vi står altid gerne til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.

Med venlig hilsen
Danske Advokater

Annette Lerche                                                                       
Specialkonsulent                                                                   
ale@danskeadvokater.dk                                                

Torsten Viborg Petersen
Advokat    
Medlem af Fagudvalg for fast ejendom